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2014年4月9日，金城股份延期重組議案遭到中小股東否決，實際控制人朱祖國原本想把注資承諾延期，卻打了水漂。不過，令抱團阻擊承諾延期的股東意外的是，9月2日金城股份宣布擬豁免朱祖國的注資承諾。對此，有投資者質問道：董事會為什么只豁免了朱祖國的義務(更換重組方)，卻沒有取消朱祖國的權利(讓渡股份全部返還)?
“白條承諾”不用埋單
2012年10月，法院曾限期朱祖國在一年內對金城股份進行重組，不過當最后時間臨近時，朱祖國以時機不成熟等理由要求延期重組。面對朱祖國頭一次“爽約”，小股東們并沒有奮起反抗。朱祖國今年4月再次提交延期重組議案。而該份議案也遭到了大量股東的集體阻擊。
但未曾想到的是，今年9月2日，金城股份第七屆董事會第五次會議審議通過 《關于金城造紙股份有限公司相關主體重組承諾變更事項的議案》。
“公司董事會是出于什么考量，才提出了‘天才’議案?”一股東對上述議案感到驚嘆。
具體來看，金城股份董事會提出：“對朱祖國(包括其關聯方及一致行動人)在《金城股份重整計劃》中的第五項、第六項承諾予以豁免。”其中，第五項承諾：朱祖國(包括其關聯方及一致行動人)自重整計劃獲得法院批準之日起12個月內提出重大資產重組方案，將其合法擁有的礦產行業優質資產或金城股份股東大會認可的其他優質資產……擬注入資產的評估值不低于人民幣15億元且至少包括朱祖國持有的恒鑫礦業公司全部股權，并同時符合證券監管機關關于重大資產重組的其他條件及要求。第六項承諾是指：自朱祖國根據重整計劃受讓讓渡股票之日起，其合法擁有的或取得的一切黃金礦類、稀土礦類資產，在未經公司股東大會同意前，不向任何第三方轉讓，且公司擁有優先受讓權。
權利獨享 義務卻豁免
“權利繼續要獨享(讓渡股不愿返還)，義務卻需要豁免(更換重組方)，把投資者當什么?反過來講，取消對應的權利(讓渡股全部返還)，但義務繼續要按期履行(稀土、黃金注入繼續按期履行)，朱祖國，你同意嗎?”上述投資者讓實際控制人換位思考：“既然需要更換重組方，朱祖國的黃金和稀土已經和公司無關。請問還有什么理由繼續霸占6700萬讓渡股?”
針對董事會提出的豁免朱祖國第五項、第六項承諾的議案，上述小股東質問道：“朱祖國無法完成法院強裁的判決，無法完成重整計劃，無法做到有條件獲取讓渡股票;現朱又同意更換重組方。公司董事會為什么只豁免了朱祖國的義務(更換重組方)，卻沒有取消他的權利(讓渡股全部返還)?”
帶著諸多疑問，記者致電金城股份證券部電話(0416-8350566，0416-8350777)，均無人接聽。
需要提及的是，在資本市場，關于追究“白條承諾”的違約責任已被逐漸重視。證監會于年初出臺了《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》來規范承諾履行事宜，同時又在8月初推出全國統一的資本市場誠信數據庫。
上述豁免承諾的議案需提交金城股份臨時股東大會審議。“目前征集到反對票近一千萬股，當初重組承諾沒有兌現，就該還我們讓渡的股票!”來自廣東的一投資者如是說。今年4月份，金城股份股東大會審議“實際控制人延期注資”一事時，中小股東反對票高達3597.51萬股，占比高達83.63%。
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