證券代碼：600163 股票簡稱：福建南紙 編號：2007－017
福建省南紙股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會福建監管局閩證監公司字[2007]17號《關于轉發證監會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》精神，2007年6月28日，公司在上海證券交易所網站上公布了經公司四屆二次董事會審議通過的《關于公司開展加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃的議案》以及逐項自查事項，同時，公司設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，并于2007年9月3日至9月4日接受了中國證監會福建監管局的現場檢查。2007年10月15日中國證監會福建監管局下發了證監公司字[2007]36號文《關于福建省南紙股份有限公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》，根據社會公眾的評議、中國證監會福建監管局的檢查結果以及上海證券交易所上市部關于公司治理狀況評價意見，組織公司董事、監事及高級管理人員進行了認真的學習和討論，對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有關規定，進一步檢查了公司上市以來的運作情況，制定了切實可行的整改措施，公司四屆六次董事會審議通過了《關于加強公司治理專項活動的整改報告》。現將加強公司治理專項活動的整改情況報告如下：
一、公司規范運作方面存在的問題
公司股東大會的召開方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決，不利于社會公眾股股東參與公司重大事務的決策。
整改說明及措施：
在股東大會方面，公司國家股處于絕對控制地位，社會公眾股股東持股數量和比例有限，對出席股東大會不感興趣，導致股東大會主要由國家股股東參與表決。因此，未涉及公司章程第四十七規定的重大事項，公司股東大會召開方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決。
公司建立了重大事項社會公眾股股東表決制度，股東大會審議公司章程第四十七規定的事項時，向股東提供網絡形式的投票平臺。公司將在保證股東大會合法、有效的前提下，盡可能地通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。公司將進一步加強投資者關系管理工作，盡可能通過多種方式與投資者及時、深入和廣泛地溝通，并使用互聯網絡提高溝通的效率，拓寬社會公眾投資者方便參與決策的渠道，促進投資者對公司的了解和認同，在投資者中建立公司的誠信度，建立良好的資本市場形象。同時，公司將進一步優化股權結構，形成多元化投資主體，積極引入機構投資者，建立合理相互制衡的股權結構，提高社會公眾投資者參與決策的積極性，充分地保護廣大中小投資者的權益。
二、信息披露透明度方面存在的問題
1、福建南紙與青山紙業各持股50%的子公司福建森龍林業有限公司從2005年開始承包青山紙業擁有的尤溪縣山林21468畝，并向青山紙業支付林木資產余額6%的承包費。該交易為關聯交易，但福建南紙未在當年定期報告中對該關聯事項予以披露。
整改說明及措施：2005年公司持股50%的子公司－福建省森龍林業發展有限公司與福建省青山紙業股份有限公司（以下簡稱青山紙業）簽訂了《承包青山紙業尤溪縣林木資產經營協議》,根據協議約定, 福建省森龍林業發展有限公司從2006年開始(2005年為過渡期),每年按青山紙業購并林木資產的的余額(林木資產余額減去已歸還部分)的6%上繳承包費,直至主伐時歸還青山紙業投資為止。該關聯交易事項公司已在2006年半年度報告重要事項和會計報表附注中，披露子公司向青山紙業上繳林木資產承包費16.54萬元。
公司將在董事會審議下一年度日常關聯交易預計事項時，明確將該關聯交易事項列入預計范圍，并及時、完整地在定期報告中披露。同時將組織公司及子公司有關負責人認真學習中國證監會和上海證券交易所有關信息披露管理制度，加強子公司的信息披露管理，確保信息披露完整。
2.2004年11月，你公司控股子公司深圳龍崗閩環公司向其持股40%的子公司深圳環興紙品有限公司收購建筑設備等固定資產448.98萬元，該交易屬于關聯交易，公司未在定期報告中進行披露。
整改說明及措施：2004年11月，公司對控股子公司深圳市龍崗閩環實業有限公司（以下簡稱閩環公司）實施了增資擴股，增資擴股后，為擴大生產規模, 閩環公司三屆一次董事會審議通過了關于出資受讓其持股40%的深圳環興紙品有限公司建筑設備等固定資產的議案，受讓價格以經評估的固定資產總值448.98萬元為基礎，經受讓雙方確認的資產總值448.98萬元為轉讓價款。由于該關聯交易事項涉及金額未達到臨時公告的要求，公司有關工作人員對子公司關聯交易的披露原則理解不夠深透，未在2004年定期報告中對該事項進行披露。
為加強公司信息披露管理工作，2007年4月28日公司四屆一次董事會審議通過了《修訂公司信息披露事務管理制度的議案》，進一步明確公司及子公司信息披露的內容和基本程序。同時將組織公司及子公司有關負責人認真學習中國證監會和上海證券交易所有關信息披露管理制度以及《公司信息披露事務管理制度》等文件，加強公司及子公司的信息披露管理，特別是加強關聯交易事項的信息披露,強化信息披露的責任，及時全面地履行信息披露義務。
三、公司治理方面存在的問題
目前公司董事會制定了《公司高級管理人員薪酬與考核管理辦法》，由薪酬與考核委員會對公司高級管理人員進行了考核和評定。但公司績效評價和激勵機制尚未健全，建立和完善有效的績效評價和激勵機制是公司近期治理建設的目標。
整改說明及措施：建立健全有效的績效評價和激勵約束機制，是完善公司治理的重要環節。公司將進一步完善績效評價和激勵約束機制，根據有關政策規定，將積極推進股權激勵辦法的實施，完善對經營管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標準和程序，形成經營人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的長期激勵機制，調動經營者的積極性，使股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，促進公司可持續發展，實現公司利益最大化。
公司將本次治理專項活動與增強公司規范運作水平和整體競爭力相結合，認真查找治理結構中存在的不足，制定并落實了了整改措施，同時公司將以本次治理活動作為提高公司規范運作水平、完善治理結構的一個良好契機，牢固樹立依法規范運作的觀念，自覺遵守法律、法規和公司章程等相關規定，繼續不斷加強法人治理結構建設，提高公司治理和規范運作水平，確保公司健康可持續發展。
特此公告。
福建省南紙股份有限公司董事會
二OO七年十月三十日
