金城造紙股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書（摘要）
上市公司名稱： 金城造紙股份有限公司
股票上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱： 金城股份
股票代碼： 000820
信息披露義務(wù)人：錦州鑫天紙業(yè)有限公司
注冊(cè)地址： 遼寧省凌海市金城街道
通訊地址： 遼寧省凌海市金城街道
股份變動(dòng)性質(zhì)： 增加(司法裁定受讓)
簽署日期： 二○○七年七月九日
收購(gòu)人聲明
一、本報(bào)告書由收購(gòu)人根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管
理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號(hào)—上市公
司收購(gòu)報(bào)告書》及其它有關(guān)法律和法規(guī)編制。
二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》，本報(bào)告
書已經(jīng)全面披露了收購(gòu)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有或控制的金城
股份的股份。
截至本報(bào)告簽署之日，除本報(bào)告披露的持股信息外，收購(gòu)人未以任何其它方
式持有或控制金城股份的任何股份。
三、收購(gòu)人簽署本報(bào)告書已獲得所需要的全部授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反
收購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購(gòu)涉及觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，待本報(bào)告書公告后，本公司將向中國(guó)
證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)，本次收購(gòu)尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)義
務(wù)。
五、本收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載資料和材料進(jìn)行的。除了收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具
有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供本報(bào)告書中
披露的資料以外的任何資料，或?qū)Ρ緢?bào)告書進(jìn)行解釋或說明。
一、釋義
除非上下文中另行規(guī)定，本報(bào)告書中的詞語應(yīng)有如下的含義：
收購(gòu)人／本公司／鑫天公司 指錦州鑫天紙業(yè)有限公司
法院裁定受讓 或 指經(jīng)錦州市中級(jí)人民法院將凌海市大有農(nóng)場(chǎng)蘆葦公
本次股份受讓裁定 司持有的金城股份1000萬股有限售條件的流通股過
戶至本公司的行為
證監(jiān)會(huì) 指中華人民共和國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指深圳證券交易所
金城股份 指金城造紙股份有限公司，一家在深圳證券交易所上
市的股份有限公司，股票代碼000820
鶴海葦紙 指盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司
兆海葦業(yè) 指盤錦兆海葦業(yè)有限責(zé)任公司
華明國(guó)際 指香港華明國(guó)際實(shí)業(yè)有限公司
本報(bào)告 指金城造紙股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
二、收購(gòu)人介紹
（一）收購(gòu)人基本情況
名稱：錦州鑫天紙業(yè)有限公司
注冊(cè)地址：遼寧省凌海市金城街道
法定代表人：陸劍斌
注冊(cè)資本：621萬美元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：企合遼錦總副字第000624號(hào)
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：合資經(jīng)營(yíng)(港資)
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)文化用紙
經(jīng)營(yíng)期限：50年
稅務(wù)登記證號(hào)碼：錦國(guó)稅凌字210781785119721號(hào)
股東名稱：盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司和香港華明國(guó)際實(shí)業(yè)有限公司
通訊地址：遼寧省凌海市金城街道
聯(lián)系人：呂立
聯(lián)系電話：(0416)2735012
（二）收購(gòu)人控股股東、實(shí)際控制人的有關(guān)情況
1、收購(gòu)人控股股東、實(shí)際控制人的有關(guān)情況
收購(gòu)人錦州鑫天紙業(yè)有限公司系2006年3月24日成立的中外合資企業(yè)，實(shí)
收資本為621萬美元，業(yè)經(jīng)錦州鑫鑫會(huì)計(jì)師事務(wù)所以錦鑫會(huì)師驗(yàn)字(2006)第47
號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。公司股東為：盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司，持股70％，
法定代表人是張丙坤；香港華明國(guó)際實(shí)業(yè)有限公司，持股30％，法定代表人是
黃曉譽(yù)。收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
姜秋雷 張丙坤 胡慶 劉增軍 黃曉譽(yù) 王復(fù)強(qiáng)
45.2% 51% 2.2% 1.6% 90% 10%
盤錦鶴海葦紙開 香港華明國(guó)際
發(fā)有限責(zé)任公司 實(shí)業(yè)有限公司
70% 30%
錦州鑫天紙業(yè)有限公司
29.8%
金城股份
2. 收購(gòu)人控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)
及主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
收購(gòu)人的股東是盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司和華明國(guó)際實(shí)業(yè)有限公司，
目前分別擁有70%和30%的股份。
(1) 盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司是2004年由自然人張丙坤先生和姜秋
雷先生等人投資注冊(cè)、以經(jīng)營(yíng)蘆葦和紙張為主營(yíng)業(yè)務(wù)的一家民營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本
5000萬元。
該公司是金城造紙股份有限公司產(chǎn)業(yè)鏈上的上游企業(yè)，年可供其優(yōu)質(zhì)蘆葦
24萬余噸，約占其原葦需求總量的60%。
盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司基本情況：
(i)名稱：盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司
(ii)注冊(cè)地址：盤錦大洼
(iii)營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：2111212600110
(iv)企業(yè)類別：有限責(zé)任公司
(v)經(jīng)營(yíng)范圍：蘆葦種植、開發(fā)、銷售；紙張銷售。
(vi)股東：張丙坤先生擁有51%的股份，姜秋雷先生擁有45.2%的股份，胡
慶先生擁有2.2%的股份，劉增軍先生擁有1.6%的股份。上述股東相互之間無關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
(2)華明國(guó)際實(shí)業(yè)有限公司是經(jīng)營(yíng)文化用紙的實(shí)業(yè)公司，其股東分別是：
黃曉譽(yù)先生，擁有 90% 股份，王復(fù)強(qiáng)先生，擁有10% 的股份。
華明國(guó)際實(shí)業(yè)有限公司是金城造紙股份有限公司產(chǎn)業(yè)鏈上的下游企業(yè)，可作
為金城造紙股份有限公司進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)、實(shí)現(xiàn)進(jìn)出口貿(mào)易的窗口和平臺(tái)。
3. 盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況
盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司在中國(guó)有以下的關(guān)聯(lián)企業(yè)：
(1) 盤錦兆海葦業(yè)有限責(zé)任公司。盤錦兆海葦業(yè)有限責(zé)任公司是自然人張丙
坤先生持股57%的企業(yè)。主要從事蘆葦生產(chǎn)、蘆葦深加工銷售業(yè)務(wù)。
(2) 除盤錦兆海葦業(yè)有限責(zé)任公司外，盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司和自
然人張丙坤先生未在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立其他企業(yè)。
4. 華明國(guó)際的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況
華明國(guó)際未在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立其他企業(yè)。
錦州鑫天紙業(yè)有限公司的實(shí)際控制人為張丙坤先生。
（三）收購(gòu)人控股股東或?qū)嶋H控制人所從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀
況的簡(jiǎn)要說明
收購(gòu)人控股股東盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)范圍包括蘆葦種植、開
發(fā)、銷售及紙張銷售。作為金城造紙股份有限公司產(chǎn)業(yè)鏈上的上游企業(yè)，其核心
業(yè)務(wù)是年供其優(yōu)質(zhì)蘆葦24萬余噸，約占其原葦需求總量的60％。鶴海葦紙近三
年財(cái)務(wù)指標(biāo)如下: 金額單位：人民幣元
盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責(zé)任公司
2004年 2005年 2006年
資產(chǎn)總計(jì) 29,752,246.94 30,466,676.09 61,601,669.52
凈資產(chǎn) 10,036,829.13 18,655,078.01 14,775,579.70
負(fù)債總計(jì) 19,715,417.81 11,811,598.08 46,826,089.82
收入 11,725,023.00 108,985,131.79 93,537,435.97
凈利潤(rùn) 36,829.00 10,618,248.88 1,880,993.11
凈資產(chǎn)收益率 0．37% 56．9% 12.7%
資產(chǎn)負(fù)債率 66．3% 38．8% 76%
（四）有關(guān)處罰和重大訴訟或仲裁
收購(gòu)人自成立以來未受到任何行政處罰、刑事處罰或牽涉與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的
任何重大民事訴訟或仲裁。
鶴海葦紙和華明國(guó)際在以往五年內(nèi)均未受到任何行政處罰、刑事處罰或牽涉
與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的任何重大民事訴訟或仲裁。
（五）收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況
1.收購(gòu)人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員(或負(fù)責(zé)人)簡(jiǎn)況
姓名
職務(wù) 長(zhǎng)期居住地
陸劍斌 董事長(zhǎng) 中國(guó)
張丙坤 董事 中國(guó)
黃曉譽(yù) 董事 中國(guó)
姜秋雷 董事 中國(guó)
姜?dú)W 董事 中國(guó)
王巍 董事 中國(guó)
盧京陽(yáng) 總經(jīng)理 中國(guó)
除以上董事和高級(jí)管理人員，收購(gòu)人無任何其他高級(jí)職員。
前述董事和高級(jí)管理人員除黃曉譽(yù)先生取得美國(guó)的居留權(quán)外，其他董事和高
級(jí)管理人員未取得其他國(guó)家和地區(qū)的居留權(quán)。
2、前述人員在以往五年內(nèi)未受到任何行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除
外)、刑事處罰或牽涉與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
（六）收購(gòu)人及其控股股東、實(shí)際控制人在其它上市公司中持有5％ 以上
已發(fā)行股份的簡(jiǎn)要情況及持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司
等其他金融機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)要情況
截至本報(bào)告之日，收購(gòu)人、鶴海葦紙、華明國(guó)際及實(shí)際控制人未持有在境內(nèi)、
境外其他上市公司的任何股份，也未持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司
等其他金融機(jī)構(gòu)的任何股份。
三、收購(gòu)決定及收購(gòu)目的
（一）收購(gòu)人關(guān)于本次收購(gòu)的目的
2006年6月23日，錦州市財(cái)政局與凌海市大有農(nóng)場(chǎng)蘆葦公司（以下簡(jiǎn)稱大
有蘆葦公司）、金城股份簽訂了《債務(wù)重組與股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》，大有蘆葦公司
獲得金城股份股改轉(zhuǎn)增的1000萬股股份，同時(shí)承擔(dān)金城股份欠錦州市財(cái)政局的
世界銀行借款2500萬元，每年償還不低于借款總額10%的借款，三年內(nèi)全部還
清；大有蘆葦公司將上述1000萬股股份質(zhì)押給錦州市財(cái)政局，作為履行償還2500
萬元借款義務(wù)的保證。
2006年11月10日，錦州市財(cái)政局與大有蘆葦公司、金城股份簽訂《補(bǔ)充
協(xié)議》，約定由大有蘆葦公司于2006年12月31日之前償還錦州市財(cái)政局世界
銀行借款500萬元，其余2000萬元在《債務(wù)重組及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》生效后三
年內(nèi)全部還清。大有蘆葦公司如果不能在規(guī)定期限內(nèi)償還借款，則錦州市財(cái)政局
有權(quán)處置大有蘆葦公司質(zhì)押的股份用以償還借款，并且有權(quán)選擇第三人償還借
款，第三人承接大有蘆葦公司在《債務(wù)重組及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》中的權(quán)利和義務(wù)。
由于大有蘆葦公司未能按約定償還借款，2007年4月1日，錦州市財(cái)政局
將大有蘆葦公司起訴至錦州市中級(jí)人民法院。法院依申請(qǐng)追加鑫天公司為案件第
三人。
在法院的主持下，2007年4月26日，錦州市財(cái)政局、大有蘆葦公司、金城
股份、鑫天公司達(dá)成和解協(xié)議，大有蘆葦公司將持有的金城股份1000萬股股權(quán)
無償轉(zhuǎn)讓給鑫天公司，鑫天公司承擔(dān)《債務(wù)重組及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》和《補(bǔ)充協(xié)
議》中約定的大有蘆葦公司應(yīng)承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)。
2007年5月16日，錦州市中級(jí)人民法院作出（2007）錦民三初字第00064
號(hào)民事調(diào)解書，大有蘆葦公司將持有的金城股份1000萬股股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給鑫天
公司，鑫天公司承擔(dān)《債務(wù)重組及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》和《補(bǔ)充協(xié)議》中約定的大
有蘆葦公司應(yīng)承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)。
2007年7月6日，錦州市中級(jí)人民法院于作出（2007）錦執(zhí)一字第00177
號(hào)民事裁定書，將大有蘆葦公司所有的在金城股份的1000萬股股權(quán)的所有權(quán)變
更為鑫天公司所有。
（二）收購(gòu)人未來12個(gè)月增持上市公司股份或處置已擁有權(quán)益股份的情況
未來12個(gè)月內(nèi)，本公司沒有繼續(xù)增持金城造紙股份有限公司股份的計(jì)劃。
根據(jù)股權(quán)分置改革承諾，本公司現(xiàn)持有的金城造紙股份有限公司8565.04萬股股
份，于2007年8月28日可上市流通1439.1738萬股。目前，本公司暫無處置計(jì)
劃。
四、收購(gòu)方式
（一）收購(gòu)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例
截至本報(bào)告書披露之日，收購(gòu)人共持有金城股份有限售條件的流通股
8565.04萬股，占金城股份總股本的29.8%。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)人共持有金城股份有限售條件的流通股9565.04萬
股，占金城股份總股本的33.2%。
（二）本次法院裁定的相關(guān)情況
因錦州市財(cái)政局與凌海市大有農(nóng)場(chǎng)蘆葦公司、金城造紙股份有限公司、錦州
鑫天紙業(yè)有限公司債務(wù)轉(zhuǎn)移合同糾紛一案，錦州市中級(jí)人民法院于2007年7月
6日作出（2007）錦執(zhí)一字第00177號(hào)民事裁定書，將凌海市大有農(nóng)場(chǎng)蘆葦公司
所有的在金城造紙股份有限公司的1000萬股股權(quán)的所有權(quán)變更為錦州鑫天紙業(yè)
有限公司所有，錦州鑫天紙業(yè)有限公司承擔(dān)凌海市大有農(nóng)場(chǎng)蘆葦公司應(yīng)承擔(dān)的償
還錦州市財(cái)政局2500萬元世界銀行借款的義務(wù)和相應(yīng)權(quán)利。
（三）金城股份存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)的情
況
2006年11月,錦州鑫天紙業(yè)有限公司與錦州市財(cái)政局簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，
將持有的金城股份股改轉(zhuǎn)增的2000萬股股權(quán)(占公司總股本的6.96%)質(zhì)押給錦
州市財(cái)政局，作為履行承擔(dān)金城股份5000萬元債務(wù)償還義務(wù)的保證，質(zhì)押期為
2006年11月14日至質(zhì)權(quán)人申請(qǐng)解凍之日止；2007年6月，錦州鑫天紙業(yè)有限
公司與錦州市商業(yè)銀行股份有限公司簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，將持有的金城股份
3000萬股股權(quán)(占公司總股本的10.4%)質(zhì)押給錦州市商業(yè)銀行股份有限公司，用
于本公司向該行申請(qǐng)借款提供質(zhì)押，質(zhì)押期為2007年6月至質(zhì)權(quán)人申請(qǐng)解凍之
日止；2007年6月，錦州鑫天紙業(yè)有限公司與錦州市商業(yè)銀行股份有限公司簽
訂股權(quán)質(zhì)押合同，將持有的金城股份3565.04萬股股權(quán)(占公司總股本的12.4%)
質(zhì)押給錦州市商業(yè)銀行股份有限公司，用于金城股份向該行申請(qǐng)借款提供質(zhì)押，
質(zhì)押期為2007年6月至質(zhì)權(quán)人申請(qǐng)解凍之日止。
五、 收購(gòu)人法定代表人聲明
本人(以及本人所代表錦州鑫天紙業(yè)有限公司)，承諾本報(bào)告書摘要不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連
帶的法律責(zé)任。
六、備查文件
1. 錦州鑫天，鶴海葦紙和華明國(guó)際的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證
2. 錦州鑫天、鶴海葦紙和華明國(guó)際董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員名冊(cè)和身份
證／護(hù)照復(fù)印件
3. 錦州鑫天2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告
4. 前6 個(gè)月內(nèi)的收購(gòu)人董事、高級(jí)管理人員對(duì)金城股份股票的持股或交易
情況的聲明和證明
5. 民事裁定書
本報(bào)告書和上述備查文件的備置地點(diǎn)：
金城造紙股份有限公司：遼寧省凌海市金城街
深圳證券交易所：中國(guó)廣東省深圳市深南東路5045號(hào)深業(yè)大廈
本收購(gòu)報(bào)告書刊登于上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)和證券日?qǐng)?bào)
錦州鑫天紙業(yè)有限公司
法定代表人或授權(quán)代表：陸劍斌
日期：2007 年7月9日
