上市公司名稱：吉林紙業股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：＊ＳＴ吉紙
股票代碼：０００７１８
收購人名稱：江蘇蘇寧環球集團有限公司
公司住所：南京市鼓樓區廣州路１８８號十七樓
通訊地址：南京市鼓樓區廣州路１８８號十七樓
郵政編碼： ２１００２４
聯系電話：（０２５）８３２４０８８８
收購報告書簽署日期：二〇〇五年九月十五日
聲 明
一、江蘇蘇寧環球集團有限公司（以下簡稱“蘇寧集團”）依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”） 、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１６號———上市公司收購報告書》（以下簡稱“準則１６號”）及相關法律、法規編制本報告書。
二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）持有、控制的吉林紙業股份有限公司（以下簡稱“＊ＳＴ吉紙”）的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，蘇寧集團沒有通過任何其他方式持有、控制＊ＳＴ吉紙的股份。
三、蘇寧集團簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、由于本次轉讓的股權性質為國家股股權，按照《上市公司收購管理辦法》的規定，本次收購需獲得國務院國有資產監督管理委員會批準后方可進行，并且，中國證監會在規定的期限內對本次收購未提出異議。
五、由于本次轉讓的股份總額超過＊ＳＴ吉紙已發行股份的３０％，按照《收購辦法》的規定，本次收購已觸發要約收購義務，尚須取得中國證券監督管理委員會豁免收購人的要約收購義務。
六、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。蘇寧集團沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
七、蘇寧集團及其法定代表人張桂平先生承諾本報告及摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
本次收購將以下列事項的完成為條件：
１、＊ＳＴ吉紙通過債務重組后成為一個無資產、無負債（包括或有負債）、無人員的“凈殼”公司；
＊ＳＴ吉紙在破產程序中與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，在和解協議生效起９０日內，＊ＳＴ吉紙將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資金在法院監管下，按和解協議依法清償債務。如果＊ＳＴ吉紙按期履行和解協議，法院將裁定終止破產程序，公司資產、負債將成為零；如果和解協議未能按期履行，債權人有權申請法院強制執行或者申請法院恢復破產程序，屆時＊ＳＴ吉紙將被法院宣告破產。
為按期履行和解協議，＊ＳＴ吉紙已與吉林晨鳴紙業有限責任公司（以下簡稱“吉林晨鳴”）簽署了《資產收購協議》，并與吉林造紙（集團）有限公司（以下簡稱“紙業集團”）簽署了《承債式收購資產協議》，將其全部資產分別轉讓給吉林晨鳴和紙業集團，目前上述協議正在履行之中。
２、國務院國有資產監督管理委員會已同意蘇寧集團受讓吉林市國資公司持有的＊ＳＴ吉紙國有股股份。
３、中國證監會在規定的期限內對蘇寧集團收購＊ＳＴ吉紙未提出異議，并豁免蘇寧集團的要約收購義務。
４、中國證監會核準＊ＳＴ吉紙重大資產重組方案。
５、＊ＳＴ吉紙股東大會已根據有關規定履行適當程序同意蘇寧集團對＊ＳＴ吉紙的重大資產重組方案。＊ＳＴ吉紙重大資產重組將與本次收購同步實施，并互為前提條件。
第一節 釋 義
在本收購報告書中，除非文意另有所指，以下簡稱具有如下涵義：
第二節 收購人介紹
一、江蘇蘇寧環球集團有限公司基本情況
蘇寧集團為地處江蘇省南京市的大型民營企業，始創于１９８７年，１９９２年開始進入地產界，現已發展成為集房地產開發、商業連鎖、醫藥科技、五星級酒店、新型建材生產、汽車貿易、采礦業、門窗制造、物業管理等于一身的大型綜合性企業集團。
蘇寧集團主營業務為房地產開發。１９９２年以來，先后開發了寧樂新苑、樂瑰園、碧瑰園、華瑰園、雅瑰園、馨瑰園、千秋情緣等住宅小區，建設了蘇華商務樓、蘇寧電器大廈、蘇寧環球大廈、蘇寧環球購物中心、蘇寧環球汽車城等辦公、商業樓盤，房地產開發業務是目前蘇寧集團的主要利潤來源。
蘇寧集團的商業地產經營主要是以自建、自有物業進行商貿開發，主要包括位于南京繁華地段的蘇寧環球購物中心商城，華東地區最大的蘇寧環球汽車城，包含五星級蘇寧環球套房飯店及甲級寫字樓的蘇寧環球大廈等。另外，蘇寧集團還擁有為房地產開發配套的建筑公司、混凝土公司、門窗公司、礦業公司等。
蘇寧集團潛心打造屬于自己的企業品牌。在激烈的市場競爭中，始終以“高質、高標、高效”為目標，秉承“優質產品，誠信服務”的企業宗旨，不斷開發新項目。近年來集團榮獲“中國企業５００強”、“全國民營企業五百強前十名”等榮譽稱號，旗下的蘇寧地產榮獲“２００３年度南京市民營企業納稅第一大戶”、“江蘇省房地產企業５０強、民企第一強”的殊榮，同時還榮獲 “省文明單位”、“２００４———２００６年度＇江蘇省工商行政管理局免檢企業＇”、“中國住宅產業商會副會長單位”、“江蘇省工商聯副會長單位”、“江蘇省住宅產業商會會長單位”、“２００４年中國住交會名企”等幾十項榮譽稱號，由蘇寧地產傾力打造的蘇寧·千秋情緣榮獲“２００４年中國住交會名盤”稱號。
二、蘇寧集團的產權及控制關系
三、蘇寧集團股東基本情況
１、張桂平先生簡介：
張桂平先生系蘇寧集團創始人。１９５１年生于江蘇省南京市，１９７６年７月畢業于東南大學建筑系，大學學歷。
生于１９５１年８月，大學本科，建筑學專業副教授，１９７６－１９７７年在南京市勘測設計院任設計員，１９７８－１９８７年任南京市房地產管理局工程師，１９８７年創辦蘇寧公司。張桂平先生現任蘇寧集團董事長、總裁，是江蘇省南京市人大代表，江蘇省政協常委，全國工商聯住宅產業商會副會長，全國房地產商會聯盟副主席，江蘇省工商聯副會長，江蘇省工商聯住宅產業商會會長，東南大學董事，南京師范大學董事、教授，江蘇省光彩事業促進會第二屆理事會副會長。張桂平先生曾被南京市政府評為２００３年度發展第三產業先進個人，榮獲２００２年社會主義建設貢獻獎章，２００５年被列入“中國管理一百人”、“中華誠信英才”。
張桂平先生持有蘇寧集團９０％的股份。
２、張桂民先生簡介：
張桂民先生１９５３年生于江蘇省南京市，１９７０年至１９９４年就職于南京起重機械總廠，１９９５年至今就職于蘇寧集團，現任蘇寧集團董事、南京蘇寧門窗制造有限公司總經理、法定代表人。
張桂民先生持有蘇寧集團１０％的股份。
３、股東之間的關聯關系
張桂平先生與張桂民先生系兄弟關系。
四、蘇寧集團關聯方基本情況
１、蘇寧集團直接控股和參股的企業
（１）南京天華百潤投資發展有限責任公司
成立于２００３年７月９日，注冊資本１８，０００萬元，住所地：南京市浦口區沿江工業區泰馮路９８號，法定代表人李嶺。其經營范圍為房地產開發與經營，實業投資與管理，資產經營與管理，科技開發與成果轉讓，建筑材料制造、銷售，土木建筑工程與裝修，國內貿易（不包括專營專控產品）。蘇寧集團持有其９５％的股權。
（２）南京華浦高科建材有限公司
成立于２００３年７月２８日，注冊資本３，０００萬元，住所地：南京市浦口區沿江工業園泰馮路６６號，法定代表人張偉華。其經營范圍為混凝土的生產、銷售、混凝土設備租賃、建筑材料、建筑機械銷售。蘇寧集團持有其９５％的股權。
（３）南京蘇寧房地產開發有限公司（以下簡稱“蘇寧房地產”）
成立于２０００年６月１４日，注冊資本５，０００萬元，住所地南京市鼓樓區廣州路１８８號，法定代表人張康黎。其經營范圍為房地產開發投資開發、租賃；商品房銷售及售后服務、日用百貨、服裝、鞋帽、箱包、皮具、針紡織品、電訊器材（不含衛星地面接收設施）、家用電器、化妝品、洗滌用品、文化用品、工藝品、計算機、照相器材、樂器、運動器材、珠寶首飾、兒童用品、玩具銷售。蘇寧集團持有其７１％股權。
（４）江蘇乾陽房地產開發有限公司（以下簡稱“乾陽房地產”）
成立于２００２年７月２５日，注冊資本５，０００萬元，住所地南京市鼓樓區廣州路１８８號，法定代表人張康黎。其經營范圍為房地產開發與經營，物業管理。蘇寧集團持有其９０．１０％股權。
（５）蘇寧通用航空股份有限公司
成立于２００２年１月１１日，注冊資本５，０００萬元，住所地鼓樓區廣州路１８８號蘇寧環球大廈十七樓，法定代表人張桂平。其經營范圍為乙、丙類（含搶險救災、航空護林、航空攝影、氣象探測、科學實驗、城市消防、空中巡查、空中廣告、海洋監測、漁業飛行、飛機播種、空中施肥、空中鋤草、防治農林業病蟲害、防治衛生害蟲及無航空經營行為的公務自用）。蘇寧集團持有其４２％股權，為其第一大股東。
（６）南京佛手湖環球度假村投資有限公司（以下簡稱“佛手湖公司”）
成立于２００３年１２月２６日，注冊資本３，０００萬元，住所地南京市浦口區珠江鎮鳳凰大街０５５號，法定代表人張康黎。其經營范圍為房地產投資。蘇寧集團持有其７０％股權。
（７）南京蘇寧環球汽車城有限公司
成立于２００１年４月１日，注冊資本２，０７０萬元，住所地南京市鼓樓區江東北路３９８號，法定代表人張桂平。其經營范圍為汽車、汽車配件、五金、機電設備銷售及售后服務、場地租賃服務。蘇寧集團持有其５１％股權。
（８）南京蘇寧門窗制造有限公司
成立于２０００年７月１４日，注冊資本２００萬元，住所地南京市鼓樓區廣州路１８８號１７樓，法定代表人張桂民。其經營范圍為鋁合金制品、不銹鋼制品、塑鋼制品、塑鋼及鋁合金配件、木器制品生產、銷售，建材、空調器零配件的銷售，室內裝璜。蘇寧集團持有其９５％股權。
（９）南京蘇寧物業管理有限公司（以下簡稱“蘇寧物業”）
成立于１９９７年６月３日，注冊資本３００萬元，住所地南京市鼓樓區廣州路１８８號，法定代表人倪培玲。其經營范圍為物業管理、水電安裝、維修、房屋維修、日用百貨銷售、停車場、保潔服務。蘇寧集團持有其６６．６７％股權。
（１０）南京市華寧房地產開發有限公司（以下簡稱“華寧房地產”）
成立于１９９２年９月１６日，注冊資本２００萬美元，住所地南京市鼓樓區廣州路１８８號，法定代表人張桂平。其經營范圍為開發、建設商品房；租賃、銷售自建商品房并提供租、售后配套服務。蘇寧集團持有其４０％股權，為其第一大股東。
２、蘇寧集團間接控股的企業
（１）江蘇蘇寧醫藥科技有限公司
成立于１９９９年１０月１２日，注冊資本４０００萬元，住所地南京高新開發區創業中心大樓４１４室，法定代表人張桂平。其經營范圍為房地產開發投資開發、租賃；商品房銷售及售后服務、日用百貨、服裝、鞋帽、箱包、皮具、針紡織品、電訊器材（不含衛星地面接收設施）、家用電器、化妝品、洗滌用品、文化用品、工藝品、計算機、照相器材、樂器、運動器材、珠寶首飾、兒童用品、玩具銷售。蘇寧房地產持有其７０％股權。
（２）上海蘇寧國際投資管理有限公司
成立于２００３年４月２８日，注冊資本１０００萬元，住所地上海市普陀區甘泉一村６１號２２１室，法定代表人張桂平。其經營范圍為投資咨詢，資產管理，市場調研，計算機、橋梁專業的四技服務。蘇寧房地產持有其７０％股權。
（３）蘇寧環球套房飯店有限公司
成立于２００１年４月３０日，注冊資本１０００萬元，住所地南京市廣州路，法定代表人吳兆蘭。其經營范圍為飲食服務，住宿，百貨銷售；音樂酒吧、ＫＴＶ、棋牌、桌球、健身、游泳、美容美發、桑拿洗浴。蘇寧房地產持有其８０％股權。
（４）南京蘇浦建設有限公司
成立于２００３年４月２２日，注冊資本２０００萬元，住所地南京市浦口區沿江工業園，法定代表人張桂平。經營范圍為房屋建筑工程施工、建筑裝修裝飾工程、機電安裝工程、消防設施工程、起重設備安裝工程、防水工程、城市道路工程、地基與基礎施工工程、建筑配套材料的生產與銷售。蘇寧通用航空股份有限公司持有其５１％股權。
（５）南京蘇寧建材設備物流貿易中心有限公司
該公司成立于２００３年８月２０日，注冊資本２０００萬元，住所地南京市浦口區寧六公路４２號，法定代表人張桂平。其經營范圍為建筑材料、裝飾材料、金屬材料、建筑設備、工程機械、冷凍機設備、空調設備、污水處理設備、高低壓電器設備、消防器材、電線、電纜、五金交電、化工產品銷售、室內裝飾。蘇寧通用航空股份有限公司持有其９０％股權。
（６）南京蘇寧礦業有限公司
成立于２００３年１２月２２日，注冊資本５００萬元，住所地南京市浦口區石橋鎮橋北路８號，法定代表人朱劍華。其經營范圍為料石開采、加工、銷售、金屬材料、建筑材料銷售、線路管道設備安裝、工程設計、土木工程、公路、隧道樁基工程。江蘇乾陽房地產開發有限公司持有其９５％股權。
（７）南京藍泊灣生態旅游投資開發有限公司
成立于２００５年５月２３日，注冊資本１０００萬元，住所地南京市棲霞區邁皋橋街道邁皋橋創業園１－１０８號，法定代表人孫俊新。其經營范圍為旅游、娛樂餐飲、水產養殖項目投資開發，園林綠化設計、施工，水產品銷售。江蘇乾陽房地產開發有限公司持有其８０％股權。
（８）南京蘇同清潔服務有限公司
成立于２００４年４月３０日，注冊資本３０萬元，住所地南京市鼓樓區廣州路１８８號３樓，法定代表人蔡一兵。其經營范圍為保潔工程施工、家政服務、保潔咨詢、汽車美容，保潔器材零售。江蘇乾陽房地產開發有限公司持有其５０％股權。
３、同受張桂平先生控制的企業
南京浦東建設發展股份有限公司（以下簡稱“浦東建設”）：該公司成立于２００２年９月２０日，注冊資本２０，０００萬元，住所地南京市浦口區浦東路８８－８號，法定代表人張桂平。其經營范圍為房地產開發、銷售、租賃、物業管理、資產投資、經營、管理、科技開發、成果轉讓、建筑材料制造、銷售；國內貿易。張桂平持有其３２％股權，為第一大股東。
五、蘇寧集團合法經營情況
蘇寧集團最近五年內未涉及行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、蘇寧集團董事、監事、高管人員簡介
上述人員均未取得其他國家或地區的居留權。
上述人員最近五年內均未涉及行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
七、蘇寧集團持有其他上市公司百分之五以上的發行在外股份情況
截至本報告簽署之日，蘇寧集團沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
第三節 收購人持股情況
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
截至本報告簽署之日，收購人及其關聯方均未持有或控制＊ＳＴ吉紙的股份。本次收購完成后，蘇寧集團將持有＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的５０．０６％，成為其第一大股東。
蘇寧集團將依此對＊ＳＴ吉紙行使股東權利，且不會對＊ＳＴ吉紙其他股份表決權的行使產生影響。
二、股份轉讓的基本情況
（一）股份轉讓協議的主要內容
１、協議當事人及簽訂時間
轉讓方：吉林市國有資產經營有限責任公司
受讓方：江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎
協議簽定時間：２００５年８月３０日
２、轉讓股份的數量、比例及性質
吉林市國資公司轉讓其持有的＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的５０．０６％，股權性質為國家股。
蘇寧集團受讓＊ＳＴ吉紙１４０，１４０，６０５股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的３５．０６％。
張康黎先生受讓＊ＳＴ吉紙５９，９５７，４７５股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的１５％。
３、轉讓價款
鑒于蘇寧集團及張康黎先生向＊ＳＴ吉紙轉讓價值４０，２７７．９０萬元經營性資產，并豁免＊ＳＴ吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，吉林市國資公司按分別收取蘇寧集團和張康黎先生各１元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其所持有的＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份。
４、生效時間及條件
股份轉讓協議自股權轉讓各方簽字蓋章之日起成立，自成立之日起股份轉讓協議即對雙方具有約束力。
股份轉讓協議自滿足所有下列條件之日起生效：
（１）股份轉讓協議已經轉受讓各方簽署；
（２）＊ＳＴ吉紙通過債務重組和資產處置后成為一個無資產、無負債（包括或有負債）、無人員的“凈殼”公司；
＊ＳＴ吉紙在破產程序中與債權人達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，在和解協議生效起９０日內，＊ＳＴ吉紙將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資金在法院監管下，按和解協議依法清償債務。如果和解協議按期順利得以履行，法院將裁定終止破產程序，公司資產、負債將成為零；如果和解協議未能按期履行，債權人有權申請法院強制執行或者申請法院恢復破產程序，屆時＊ＳＴ吉紙將被法院宣告破產。
（３）國務院國有資產監督管理委員會已同意收購人受讓吉林市國資公司在＊ＳＴ吉紙所持有的國家股；
（４）中國證監會已同意豁免收購人因收購＊ＳＴ吉紙的國家股股份所導致的全面要約收購義務，并同意收購人對＊ＳＴ吉紙的重大資產重組方案；
（５）＊ＳＴ吉紙之股東大會已根據有關規定履行適當程序同意收購人對＊ＳＴ吉紙的重大資產重組方案。
５、特別條款
股權轉讓方和受讓方對過渡期間有關事宜約定如下：
過渡期間是指股權轉讓協議簽署之日至受讓方完成改組＊ＳＴ吉紙董事會之日。為保證＊ＳＴ吉紙控制權的平穩過渡，轉讓雙方同意，在過渡期間內：
（１）轉讓方確認＊ＳＴ吉紙為一家合法有效存續的上市公司；
（２）受讓方確認并尊重轉讓方在過渡期間在＊ＳＴ吉紙的控股股東地位。
（３）轉讓方確認受讓方根據本協議可能在將來取得＊ＳＴ吉紙的控股地位，因此轉讓方在過渡期間行使股東權利時將確保不損害＊ＳＴ吉紙的利益及受讓方的利益（包括受讓方根據本協議取得的現實利益及預期利益）；同時，轉讓方保證其在＊ＳＴ吉紙中委派的董事、其他管理人員于過渡期間在＊ＳＴ吉紙的經營管理中不采取任何損害＊ＳＴ吉紙及受讓方利益（包括受讓方根據本協議取得的現實利益及預期利益）的行為（包括作為及不作為）。
（４）為保證受讓方順利接管＊ＳＴ吉紙，受讓方在過渡期間有權向＊ＳＴ吉紙派駐一名副總經理和一名財務副經理；受讓方及其委派人員有權了解＊ＳＴ吉紙的全部事項，受讓方對過渡期間所了解的全部＊ＳＴ吉紙事項依法負有保密義務。
（５）轉讓方保證＊ＳＴ吉紙除目前正在實施的重大債務重組和資產處置事宜外，將不會從事任何經營活動和資產處置活動，并不會對外簽署任何導致＊ＳＴ吉紙承擔任何現實和／或潛在債務的合同、協議和／或承諾性文件。
（６）在本協議簽署后，＊ＳＴ吉紙如有任何決策或決定，均應事先通知受讓方，受讓方有權提出意見。
（二）股權轉讓協議的補充協議
２００５年９月１５日，吉林市國資公司、＊ＳＴ吉紙、蘇寧集團和張康黎先生共同簽署了《吉林紙業股份有限公司收購與重組的補充協議》。
補充協議主要內容如下：
１、張康黎不再作為受讓主體受讓吉林市國資公司在＊ＳＴ吉紙持有的５９，９５７，４７５股國家股股份（占＊ＳＴ吉紙股本總額的１５．００％），即張康黎不再作為一致行動人與蘇寧集團共同受讓＊ＳＴ吉紙的國家股股份，并不再作為受讓該等股份的主體在相關協議中享有權利并承擔義務。
２、上述第一條所述原由張康黎受讓的股份全部轉由蘇寧集團受讓，即蘇寧集團以１元人民幣的方式受讓吉林市國資公司在＊ＳＴ吉紙持有的全部２００，０９８，０８０股國家股（占股本總額的５０．０６％）。
３、張康黎不再作為一致行動人與蘇寧集團共同對＊ＳＴ吉紙實施資產重組，并不再作為資產重組的主體在相關協議中享有權利并承擔義務，即張康黎將其在天華百潤和華浦高科中擁有的４２２２．８０萬元出資和７０３．８０萬元出資（分別占兩家公司注冊資本的２３．４６％）全部轉讓給蘇寧集團，并由蘇寧集團在受讓上述股權后將其在天華百潤和華浦高科中分別擁有的１７１００萬元出資和２８５０萬元出資（分別占兩家公司注冊資本的９５％）出售給＊ＳＴ吉紙，并由蘇寧集團豁免因此形成的＊ＳＴ吉紙應付股權轉讓款４０２，７７９，０１８．１６元人民幣。
４、吉林市國資公司與蘇寧集團和張康黎簽署的《股份轉讓協議》以及＊ＳＴ吉紙與蘇寧集團和張康黎簽署的《資產購買協議》和《債務豁免協議》的約定與補充協議不一致之處，以補充協議的約定為準；該等協議中未被補充協議修改之處仍然有效，繼續履行。
（三）股權轉讓協議的附加條件
本次股權轉讓除本報告書列明的生效條件及補充協議外，未附加其它特殊條件，不存在其他補充協議，協議雙方就股權行使不存在其他安排。
（四）股權轉讓協議的批準
本次股權轉讓尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準，中國證監會在規定的期限內對蘇寧集團收購＊ＳＴ吉紙未提出異議，并豁免蘇寧集團的要約收購義務。
三、收購人持有、控制股權的質押、凍結情況
收購人本次擬收購的吉林市國資公司持有的＊ＳＴ吉紙２０，００９．８０８萬股國家股，其中：１０，０００萬股國家股股權已質押給中國銀行吉林市分行，為＊ＳＴ吉紙的美元借款提供擔保，除此之外，不存在任何權利限制。
上述１０，０００萬股國家股股權的質押，將隨著＊ＳＴ吉紙與債權人和解協議的履行而解除。
四、本次收購對＊ＳＴ吉紙的影響
本次收購對＊ＳＴ吉紙未來發展將產生重大影響。本次收購及與之同步實施的重大資產重組如果能順利完成，＊ＳＴ吉紙不僅得以保持上市公司資格，而且無償獲得價值４０，２７７．９０萬元經營性資產，主營業務變更為房地產開發及混凝土的生產與銷售，公司將擁有較好的盈利能力和成長性，綜合實力全面提升。由于未來良好的發展前景，使公司的內在價值得以大幅提高。
１、本次收購前＊ＳＴ吉紙的狀況
＊ＳＴ吉紙近三年來一直處于虧損經營狀態，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產生影響；二是公司廢紙脫墨系統進口設備出現較大問題，生產能力與設計能力相差較大，影響了漿紙系統的平衡，對公司主導產品新聞紙的生產成本造成重大影響。由于一直處于虧損經營狀態，財務狀況急劇惡化，公司自２００２年６月２１日開始停產，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暫恢復生產后，自２００３年２月２８日至今一直處于停產狀態。
由于公司２００２年度、２００３年度、２００４年度已三年連續虧損，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司于２００５年４月２６日披露２００４年度報告后，流通股份停止交易，２００５年５月９日公司接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。
截止２００４年底，公司流動負債總額超過流動資產總額高達１５２，２２４．２４萬元，大量到期債務無力償還。２００５年４月３０日，公司獲悉吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３號民事裁定書，受理關于債權人申請公司破產的事項。２００５年８月１５日，在吉林市中級人民法院的主持下，公司與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償后公司凈資產為０元。吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７號民事裁定書裁定認可和解協議并發布公告，中止破產程序的審理。和解協議自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解協議生效之日起９０日內，公司應將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資金在法院監管下，按和解協議依法清償債務。
債務重組完成后，＊ＳＴ吉紙將成為無資產、無負債、無業務的“凈殼”公司，如果不通過資產重組獲得盈利能力較強的經營性資產，公司將面臨退市。２００５年８月３１日，＊ＳＴ吉紙將公告經審計的２００５年度中期報告，由于２００５年上半年實現盈利，并且資產重組取得實質性進展，公司將向深圳證券交易所提出恢復上市申請。鑒于公司目前的情況，如果資產重組不能按時完成，公司將面臨退市。
２、本次收購暨重大資產重組方案概述
２００５年８月３０日，收購人與＊ＳＴ吉紙簽訂了《吉林紙業股份有限公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之資產購買協議》及《吉林紙業股份有限公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之債務豁免協議》，同時，收購人與＊ＳＴ吉紙目前大股東吉林市國資公司簽訂了《吉林市國有資產經營有限責任公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之股份轉讓協議》；２００５年９月１５日，吉林市國資公司、＊ＳＴ吉紙、蘇寧集團和張康黎先生共同簽署了《吉林紙業股份有限公司收購與重組的補充協議》。
按上述協議約定，蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發展有限公司９５％的股權和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權，按經北京中天華資產評估有限責任公司評估確定的價值４０，２７７．９０萬元轉讓給＊ＳＴ吉紙，并豁免＊ＳＴ吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，即＊ＳＴ吉紙將無償獲得價值４０，２７７．９０萬元的經營性資產；以上述收購人挽救＊ＳＴ吉紙的行為為前提條件，＊ＳＴ吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團１元人民幣轉讓價款的方式，向蘇寧集團轉讓其持有的＊ＳＴ吉紙全部５０．０６％的股份。資產重組完成后，＊ＳＴ吉紙凈資產將恢復至４０，２７７．９０萬元，每股凈資產從０元上升為１．０１元。
上述收購暨重大資產重組如果獲得批準并按時實施，＊ＳＴ吉紙的上市公司地位將得以保持。
３、＊ＳＴ吉紙發展前景展望
本次收購暨重大資產重組實施后，＊ＳＴ吉紙將無償獲得天華百潤９５％的股權和華浦高科９５％的股權，主營業務變更為房地產開發及混凝土的生產與銷售。＊ＳＴ吉紙經中喜會計師事務所有限公司審核的盈利預測顯示，２００５年度，公司將實現利潤２，０２０．１２萬元，２００６年度，公司可實現主營業務１２９，４３２．９１萬元，營業利潤９，１６２．２８萬元，利潤總額７，６５４．６２萬元，實現凈利潤４，３０５．３２萬元。
本次股權分置改革暨收購、資產重組擬置入資產－天華百潤具有良好的成長性。天華百潤項目總占地面積約４２９４畝，已取得相關建設規劃用地許可，其中，天華百潤現已取得土地共有六宗，并已辦理了土地使用權證，共計面積７９２，６６５．５平方米，約１１８９畝，其中：天華百潤一期目前正在開發的天潤城項目占地５００畝，潤富花園項目占地１４９畝，土地儲備５４０畝。公司土地儲備充足，隨著項目的分階段、滾動開發，后續開發項目的銷售價格提高，而綜合開發成本下降，公司的未來盈利能力將得到持續穩定提高。
本次收購暨資產重組擬置入資產－華浦高科具有穩定的盈利能力。華浦高科２００４年度主營業務收入為５，０００．４８萬元、凈利潤為２０２．２２萬元；２００５年１－７月主營業務收入為４，３１２．２８萬元，凈利潤為４８３．０４萬元，均呈上升趨勢，雖然利潤貢獻的絕對金額及比例不大，但效益比較穩定，盈利水平較高。
綜上所述，本次收購及同步實施的資產重組，不僅符合＊ＳＴ吉紙的現實利益，更有利于＊ＳＴ吉紙的長遠發展。
江蘇蘇寧環球集團有限公司
法定代表人簽字：張桂平
二○○五年九月十五日
吉林紙業股份有限公司
股東持股變動報告書
上市公司名稱：吉林紙業股份有限公司
股票簡稱：＊ＳＴ吉紙
股票上市地點：深圳證券交易所
股票代碼：０００７１８
信息披露義務人：吉林市國有資產經營有限責任公司
住 所：吉林市松江路６５號
通訊地址：吉林市松江路６５號
聯系電話： （０４３２）２０４９５２３
股份變動性質：減少
簽署日期：二〇〇五年九月十五日
特別提示
（一）報告人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“《披露辦法》”）及相關的法律、法規編寫本報告。
（二）報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準；
（三）依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人對吉林紙業股份有限公司股東持股變動情況；
截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的信息外，上述信息披露義務人已于２００５年８月３０日與江蘇蘇寧環球集團有限公司和張康黎先生簽署了《吉林市國有資產經營有限責任公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之股份轉讓協議》、于２００５年９月１５日與吉林紙業股份有限公司、江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎簽署了《吉林紙業股份有限公司收購與重組的補充協議》，轉讓其持有的＊ＳＴ吉紙國家股２０，００９．８０８萬股給江蘇蘇寧環球集團有限公司，占＊ＳＴ吉紙總股本的５０．０６％，轉讓完成后，信息披露義務人不再持有＊ＳＴ吉紙股份。
（四）由于本次轉讓的股權性質為國家股股權，按照《上市公司收購管理辦法》的規定，本次股權轉讓需獲得國務院國有資產監督管理委員會批準后方可進行，并且，中國證監會在規定的期限內對本次股權轉讓未提出異議。
（五）本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下涵義：
第二章 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
二、信息披露義務人董事情況
上述人員均未取得其他國家或地區的居留權，亦無在其他單位任職情況。
三、信息披露義務人持有其他上市公司股份情況
截止本報告披露日，本信息披露義務人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
第三節 信息披露義務人持股變動情況
一、本次持股變動基本情況
本信息披露義務人通過協議方式轉讓所持有＊ＳＴ吉紙股份２０，００９．８０８萬股國家股，占＊ＳＴ吉紙已發行股份的５０．０６％。本信息披露義務人于２００５年８月３０日與蘇寧集團及張康黎先生簽署了股份轉讓協議、于２００５年９月１５日與＊ＳＴ吉紙、蘇寧集團、張康黎先生簽署了補充協議，該股權轉讓尚需獲得國務院國資委批準及中國證監會在規定的期限內未提出異議，并豁免受讓方要約收購義務方可進行。
在辦理股權過戶變更后，本信息披露義務人將不再持有＊ＳＴ吉紙股份。
二、股份轉讓協議及補充協議的基本情況
蘇寧集團及張康黎先生與本信息披露義務人簽署了股份轉讓協議和補充協議，其主要內容如下：
１、協議當事人及簽訂時間
（１）股份轉讓協議
轉讓方：吉林市國有資產經營有限責任公司
受讓方：江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎
協議簽訂時間：２００５年８月３０日
（２）補充協議
簽署方：吉林市國有資產經營有限責任公司、＊ＳＴ吉紙、江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎等四方簽署。
協議簽訂時間：２００５年９月１５日
２、轉讓股份的數量、比例及性質
根據股份轉讓協議和補充協議，吉林市國資公司轉讓其持有的＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的５０．０６％，股權性質為國家股。
蘇寧集團受讓＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的５０．０６％；張康黎先生不再受讓＊ＳＴ吉紙的股份。
３、轉讓價款
鑒于蘇寧集團通過與本次股權轉讓同步實施的資產重組，將價值４０，２７７．９０萬元的南京天華百潤投資發展有限公司９５％的股權和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權注入＊ＳＴ吉紙，并豁免＊ＳＴ吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，吉林市國資公司按收取蘇寧集團１元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其持有的＊ＳＴ吉紙全部５０．０６％的股份。
三、股份轉讓協議和補充協議的生效時間及條件、特別條款
（一）生效時間及條件
股份轉讓協議及補充協議自股權轉讓各方簽字蓋章之日起成立，自成立之日起股份轉讓協議及補充協議即對雙方具有約束力。
股份轉讓協議及補充協議自滿足所有下列條件之日起生效：
（１）股份轉讓協議及補充協議已經轉受讓各方簽署；
（２）＊ＳＴ吉紙通過債務重組和資產處置后成為一個無資產、無負債（包括或有負債）、無人員的“凈殼”公司；
＊ＳＴ吉紙在破產程序中與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，在和解協議生效起９０日內，＊ＳＴ吉紙將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資金在法院監管下，按和解協議依法清償債務。如果＊ＳＴ吉紙按期履行和解協議，法院將裁定終止破產程序，公司資產、負債將成為零；如果和解協議未能按期履行，債權人有權申請法院強制執行或者申請法院恢復破產程序，屆時＊ＳＴ吉紙將被法院宣告破產。
（３）國務院國有資產監督管理委員會已同意受讓方受讓吉林市國資公司在＊ＳＴ吉紙所持有的國家股；
（４）中國證監會已同意豁免受讓方因受讓＊ＳＴ吉紙的國家股股份所導致的全面要約收購義務，并同意受讓方對＊ＳＴ吉紙的重大資產重組方案；
（５）＊ＳＴ吉紙之股東大會已根據有關規定履行適當程序同意受讓方對＊ＳＴ吉紙的重大資產重組方案。
（二）特別條款
股權轉讓方和受讓方對過渡期間有關事宜約定如下：
過渡期間是指股權轉讓協議簽署之日至受讓方完成改組＊ＳＴ吉紙董事會之日。為保證＊ＳＴ吉紙控制權的平穩過渡，轉讓雙方同意，在過渡期間內：
（１）轉讓方確認＊ＳＴ吉紙為一家合法有效存續的上市公司；
（２）受讓方確認并尊重轉讓方在過渡期間在＊ＳＴ吉紙的控股股東地位。
（３）轉讓方確認受讓方根據本協議可能在將來取得＊ＳＴ吉紙的控股地位，因此轉讓方在過渡期間行使股東權利時將確保不損害＊ＳＴ吉紙的利益及受讓方的利益（包括受讓方根據本協議取得的現實利益及預期利益）；同時，轉讓方保證其在＊ＳＴ吉紙中委派的董事、其他管理人員于過渡期間在＊ＳＴ吉紙的經營管理中不采取任何損害＊ＳＴ吉紙及受讓方利益（包括受讓方根據本協議取得的現實利益及預期利益）的行為（包括作為及不作為）。
（４）為保證受讓方順利接管＊ＳＴ吉紙，受讓方在過渡期間有權向＊ＳＴ吉紙派駐一名副總經理和一名財務副經理；受讓方及其委派人員有權了解＊ＳＴ吉紙的全部事項，受讓方對過渡期間所了解的全部＊ＳＴ吉紙事項依法負有保密義務。
（５）轉讓方保證＊ＳＴ吉紙除目前正在實施的重大債務重組和資產處置事宜外，將不會從事任何經營活動和資產處置活動，并不會對外簽署任何導致＊ＳＴ吉紙承擔任何現實和／或潛在債務的合同、協議和／或承諾性文件。
（６）在本協議簽署后，＊ＳＴ吉紙如有任何決策或決定，均應事先通知受讓方，受讓方有權提出意見。
四、股份轉讓協議的附加條件
除本報告書已披露的股份轉讓協議及補充協議的生效條件外，本次股權轉讓未附加特殊條件，除已披露的補充協議外，不存在其他補充協議，協議雙方就股權行使不存在其他安排。
五、股權轉讓協議的批準
本次股權轉讓尚需獲得國務院國資委的批準，中國證監會在規定的期限內對受讓方受讓＊ＳＴ吉紙股份未提出異議，并豁免受讓方的要約收購義務。
六、信息披露義務人對股權受讓方盡職調查有關情況
（一）吉林市國資公司為＊ＳＴ吉紙第一大股東，本次將轉讓所持有的＊ＳＴ吉紙全部股份，股權轉讓后將失去對＊ＳＴ吉紙的控制。
（二）本次轉讓控制權前，對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調查和了解，相關調查情況如下：
１、受讓人主體資格
蘇寧集團系根據我國法律、法規的規定合法設立并有效存續的有限責任公司，依法持有江蘇省工商行政管理局核發的注冊號為３２００００２１０１６７９的《企業法人營業執照》，近三年以來均依法通過工商年檢，且根據我國法律、法規及蘇寧集團章程的規定，未發現有需要終止的情形出現。上述受讓方具備主體資格。
２、對本次股權轉讓款的支付能力
鑒于蘇寧集團向＊ＳＴ吉紙轉讓價值４０，２７７．９０萬元經營性資產，并豁免＊ＳＴ吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，吉林市國資公司按收取蘇寧集團１元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其所持有的＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份，受讓方具備支付上述股權轉讓價款的能力。
３、受讓方的受讓意圖
蘇寧集團受讓＊ＳＴ吉紙的股權是為了投資、經營的目的，并非資本市場炒作為目的。
本次股權轉讓前，＊ＳＴ吉紙已面臨退市，本次股權轉讓及與之同步實施的重大資產重組如果能順利完成，＊ＳＴ吉紙不僅得以保持上市公司資格，而且無償獲得價值４０，２７７．９０萬元經營性資產，主營業務變更為房地產開發及混凝土生產、銷售，公司將擁有較好的盈利能力和成長性，綜合實力全面提升。
（１）本次股權轉讓前＊ＳＴ吉紙的狀況
＊ＳＴ吉紙近三年來一直處于虧損經營狀態，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產生影響；二是公司廢紙脫墨系統進口設備出現較大問題，生產能力與設計能力相差較大，影響了漿紙系統的平衡，對公司主導產品新聞紙的生產成本造成重大影響。由于一直處于虧損經營狀態，財務狀況急劇惡化，公司自２００２年６月２１日開始停產，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暫恢復生產后，自２００３年２月２８日至今一直處于停產狀態。
由于公司２００２年度、２００３年度、２００４年度已三年連續虧損，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司于２００５年４月２６日披露２００４年度報告后，流通股份停止交易，２００５年５月９日公司接到深圳證券交易所通知，公司股票自２００５年５月１３日起暫停上市。
截止２００４年底，公司流動負債總額超過流動資產總額高達１５２，２２４．２４萬元，大量到期債務無力償還。２００５年４月３０日，公司獲悉吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３號民事裁定書，受理關于債權人申請公司破產的事項。２００５年８月１５日，在吉林市中級人民法院的主持下，公司與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償后公司凈資產為０元。吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７號民事裁定書裁定認可和解協議并發布公告，中止破產程序的審理。和解協議自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解協議生效之日起９０日內，公司應將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資金在法院監管下，按和解協議依法清償債務。
債務重組完成后，＊ＳＴ吉紙將成為無資產、無負債、無業務的“凈殼”公司，如果不通過資產重組獲得盈利能力較強的經營性資產，公司將面臨退市。２００５年８月３１日，＊ＳＴ吉紙已公告經審計的２００５年度中期報告，由于２００５年上半年實現盈利，且資產重組取得實質性進展，公司已向深圳證券交易所提出恢復上市申請。鑒于公司目前的情況，如果資產重組不能按時完成，公司將面臨退市。
（２）本次股權轉讓暨重大資產重組方案概述
２００５年８月３０日，蘇寧集團和張康黎與＊ＳＴ吉紙簽訂了《吉林紙業股份有限公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之資產購買協議》及《吉林紙業股份有限公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之債務豁免協議》，同時，蘇寧集團和張康黎與＊ＳＴ吉紙目前大股東吉林市國資公司簽訂了《吉林市國有資產經營有限責任公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之股份轉讓協議》；２００５年９月１５日，吉林市國資公司、＊ＳＴ吉紙、蘇寧集團、張康黎簽署了《吉林紙業股份有限公司收購與重組的補充協議》。按上述協議約定，蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發展有限公司９５％的股權和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權，按經北京中天華資產評估有限責任公司評估確定的價值４０，２７７．９０萬元轉讓給＊ＳＴ吉紙，并豁免＊ＳＴ吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，即＊ＳＴ吉紙將無償獲得價值４０，２７７．９０萬元的經營性資產；以上述蘇寧集團挽救＊ＳＴ吉紙的行為為前提條件，轉讓方吉林市國資公司按收取蘇寧集團１元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其持有的＊ＳＴ吉紙全部５０．０６％的股份。資產重組完成后，＊ＳＴ吉紙凈資產將恢復至４０，２７７．９０萬元，每股凈資產從０元上升為１．０１元。
上述股權轉讓暨重大資產重組如果獲得批準并按時實施，＊ＳＴ吉紙的上市公司地位將得以保持。
（３）＊ＳＴ吉紙發展前景展望
本次股權轉讓暨重大資產重組實施后，＊ＳＴ吉紙將無償獲得南京天華百潤投資發展有限公司９５％的股權和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權，主營業務變更為房地產開發及混凝土生產、銷售。＊ＳＴ吉紙經中喜會計師事務所有限公司審核的盈利預測顯示，２００５年度，公司將實現利潤２，０２０．１２萬元，２００６年度，公司可實現主營業務１２９，４３２．９１萬元，營業利潤９，１６２．２８萬元，利潤總額７，６５４．６２萬元，實現凈利潤４，３０５．３２萬元。
本次股權轉讓暨資產重組擬置入資產－南京天華百潤投資發展有限公司具有良好的成長性。天華百潤項目總占地面積約４２９４畝，已取得相關建設規劃用地許可，其中，天華百潤現已取得土地共有六宗，并已辦理了土地使用權證，共計面積７９２，６６５．５平方米，約１１８９畝，其中：天華百潤一期目前正在開發的天潤城項目占地５００畝，潤富花園項目占地１４９畝，土地儲備５４０畝。重組后公司土地儲備充足，隨著項目的分階段、滾動開發，后續開發項目的銷售價格提高，而綜合開發成本下降，公司的未來盈利能力將得到持續穩定提高。
本次股權轉讓暨資產重組擬置入資產－南京華浦高科建材有限公司具有穩定的盈利能力。華浦高科２００４年度主營業務收入為５，０００．４８萬元、凈利潤為２０２．２２萬元；２００５年１－７月主營業務收入為４，３１２．２８萬元，凈利潤為４８３．０４萬元，均呈上升趨勢，雖然利潤貢獻的絕對金額及比例不大，但效益比較穩定，盈利水平較高。
綜上所述，本次股權轉讓及同步實施的資產重組，不僅符合＊ＳＴ吉紙的現實利益，更有利于＊ＳＴ吉紙的長遠發展。由此可見，受讓方受讓＊ＳＴ吉紙的股權以投資、經營為目的。
（三）吉林市國資公司不存在未清償其對＊ＳＴ吉紙的負債，不存在未解除＊ＳＴ吉紙為其負債提供的擔保或損害＊ＳＴ吉紙的其他情形。
七、信息披露義務人持有、控制股權的質押、凍結情況
截止本報告書提交之日，吉林市國資公司持有的＊ＳＴ吉紙２０，００９．８０８萬股國家股中１０，０００萬股國家股股權已質押給中國銀行吉林市分行，為＊ＳＴ吉紙的美元借款提供擔保，除此之外，不存在任何權利限制。
上述１０，０００萬股國家股股權的質押，將隨著＊ＳＴ吉紙與債權人和解協議的履行而解除。
第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
吉林市國資公司在提交本報告之日起前６個月內沒有買賣＊ＳＴ吉紙掛牌交易股份的行為。
第五節 其他重大事項
本信息披露義務人無其他應披露的重大事項
第六節 備查文件
（１）吉林市國有資產經營有限責任公司企業法人營業執照；
（２）吉林市國有資產經營有限責任公司董事會決議；
（３）《吉林市國有資產經營有限責任公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之股份轉讓協議》及吉林市國有資產經營有限責任公司、吉林紙業股份有限公司、江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎等四方簽署的《吉林紙業股份有限公司收購與重組的補充協議》；
（４）中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司關于股權權屬的證明文件；
（５）中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司關于股票交易的證明文件；
第七節 聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：吉林市國有資產經營有限責任公司
法定代表人：王喜林
吉林市國有資產經營有限責任公司（蓋章）
二ＯＯ五年九月十五日
吉林紙業股份有限公司董事會關于
江蘇蘇寧環球集團有限公司收購事宜
致全體股東的報告書
公司名稱：吉林紙業股份有限公司
公司注冊地址： 吉林省吉林市林蔭路９號
公司辦公地址：吉林省吉林市林蔭路９號
郵編：１３２００２
聯系人：董琨、邱洪濤
聯系電話：（０４３２）２７０３２２５
傳真：（０４３２）２７７２８８３
收購人名稱：江蘇蘇寧環球集團有限公司
住所： 南京市鼓樓區廣州路１８８號十七樓
通迅地址：南京市鼓樓區廣州路１８８號十七樓
郵政編碼：２１００２４
聯系電話：（０２５）８３２４０８８８
報告書簽署日期：二ＯＯ五年九月十五日
董事會聲明
一、本公司全體董事確信本報告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；
二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。
第一節 釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告中作如下釋義：
第二節 被收購公司基本情況
一、被收購公司基本情況
（一）被收購公司概況
被收購公司名稱：吉林紙業股份有限公司
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：本公司
股票代碼：０００７１８
公司注冊地址：吉林省吉林市林蔭路九號
主要辦公地點：吉林省吉林市林蔭路九號
聯系人：董琨、邱洪濤
聯系電話：０４３２－２７０３２２５
傳真：０４３２－２７７２８８３
（二）被收購公司業務情況
１、主營業務范圍
吉林紙業股份有限公司主營業務范圍包括：機制紙、紙板、膠帶、紙制品制造、紙漿等的生產和銷售。
２、最近三年發展情況
公司近三年來一直處于虧損經營狀態，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產生影響；二是公司廢紙脫墨系統進口設備出現較大問題，生產能力與設計能力相差較大，影響了漿紙系統的平衡，對公司主導產品新聞紙的生產成本造成重大影響。由于一直處于虧損經營狀態，財務狀況急劇惡化，公司自２００２年６月２１日開始停產，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暫恢復生產后，２００３年２月２８日至今一直處于停產狀態。
３、本公司最近三年的財務數據見下表：
單位：元
本公司２００２年年度報告刊登于２００３年４月２３日《證券時報》；
２００３年年度報告刊登于２００４年４月２０日《證券時報》；
２００４年年度報告刊登于２００５年４月２６日《證券時報》。
（三）本次收購發生前，本公司的資產、業務、人員與最近一期披露情況發生的變化情況
截止至收購報告書摘要公告日，本公司資產、業務、人員與２００５年中期報告披露情況相比未發生重大變化。
２００５年４月３０日，公司獲悉吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３號民事裁定書，受理關于債權人申請公司破產的事項。２００５年８月１５日，在吉林市中級人民法院的主持下，公司與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償后公司凈資產為０元。吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７號民事裁定書裁定認可和解協議并發布公告，中止破產程序的審理。和解協議自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解協議生效之日起９０日內，本公司應將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資金在法院監管下，按和解協議依法清償債務。
截止至收購報告書摘要公告日，該債務重組程序尚在履行過程中。根據收購人與有關各方簽訂的《股份轉讓協議》及《補充協議》，債務重組為本次收購的前提條件，因此，本次收購完成前，該債務重組將履行完畢，本公司成為無資產、無負債、無人員、股東權益為零的“凈殼”公司。
二、股本相關情況
（一）股本結構
截止收購公告之日，本公司發行股本總額為３９９，７３９，０８０萬股，股本結構如下：
（二）收購人持有上市公司股票情況
本次收購前，收購人蘇寧集團未直接或間接持有本公司股份；本次收購完成后，蘇寧集團將直接持有本公司２００，０９８，０８０萬股，占公司股本總額的５０．０６％。
（三）截止本報告書公告日，公司前十名股東名單及其持股數量、比例情況如下表：
（四）截至收購人公告《吉林紙業股份有限公司收購報告書摘要》日，本公司未持有、控制蘇寧集團的股份。
三、前次募集資金使用情況
本公司１９９９年配股方案經中國證監會核準，于２０００年１２月１１日至２２日之間實施，該次募集資金共計２３，５８９．５４萬元，扣除各項發行費用，實際募集資金２２，８８３．５萬元，已于２００２年上半年年度全部使用完畢。關于該次募集資金使用情況，本公司已在２００１年年度報告及２００２年半年度報告中進行了披露。
第三節 利益沖突
一、本公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人不存在關聯方關系。
二、本公司董事、監事、高級管理人員在《吉林紙業股份有限公司收購報告書摘要》公告之日未持有收購人股份；上述人員及其家屬沒有在收購人及其關聯企業任職。
三、本公司董事、監事、高級管理人員不存在與收購相關的利益沖突；收購人沒有對擬更換的董事、監事、高級管理人員進行補償或者其它任何類似安排。
四、本公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份及變動情況
截止收購報告書摘要公告之日，本公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份情況如下表：
本公司董事、監事、高級管理人員所持有本公司股份已全部鎖定，收購報告書摘要公告前六個月內不存在變動情況。
五、其它應披露的情形
１、本公司的董事沒有因該項收購而獲得或將要獲得利益，以補償其失去職位或者其它有關損失；
２、本公司的董事與其它任何人之間沒有取決于收購結果的合同或者安排；
３、本公司的董事沒有在收購人訂立的重大合同中擁有個人利益；
４、本公司董事及其關聯方與收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。
第四節 董事建議或聲明
一、董事會對有關情況的說明
（一）本公司對收購人的調查情況
江蘇蘇寧環球集團有限公司為地處江蘇省南京市的大型民營企業，始創于１９８７年，１９９２年開始進入地產界，現已發展成為集房地產開發、商業連鎖、醫藥科技、五星級酒店、新型建材生產、汽車貿易、采礦業、門窗制造、物業管理等于一身的大型綜合性企業集團。
蘇寧集團經營范圍為房地產開發與經營，實業投資，資產經營，科技開發與成果轉讓，家用電器、空調制冷設備、建筑材料的制造和銷售，國內貿易（國家有專項規定的辦理審批手續后經營）。經營和代理各類商品和技術的進出口業務（不另附進出口商品目錄），國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
蘇寧集團主營業務為房地產開發，１９９２年以來，先后開發了寧樂新苑、樂瑰園、碧瑰園、華瑰園、雅瑰園、馨瑰園、千秋情緣等住宅小區，建設了蘇華商務樓、蘇寧電器大廈、蘇寧環球大廈、蘇寧環球購物中心、蘇寧環球汽車城等辦公、商業樓盤，房地產開發業務是目前蘇寧集團的主要利潤來源。
（二）公司對本次收購的調查情況
１、收購人資信情況
本次收購中，鑒于收購人向本公司轉讓價值４０，２７７．９０萬元經營性資產，并豁免本公司由于受讓上述資產而產生的全部債務，吉林市國資公司按１元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其所持有的本公司２００，０９８，０８０股股份，收購人具備支付上述股權轉讓價款的能力。
２、收購意圖
收購人受讓本公司的股權是為了投資、經營的目的，并非資本市場炒作為目的。
本次收購前，本公司已面臨退市。本次收購及與之同步實施的重大資產重組如果能順利完成，本公司不僅得以保持上市公司資格，而且無償獲得價值４０，２７７．９０萬元經營性資產，主營業務變更為房地產開發及混凝土生產、銷售，公司將擁有較好的盈利能力和成長性，綜合實力全面提升。
（１）本次收購前本公司的狀況
本公司近三年來一直處于虧損經營狀態，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產生影響；二是公司廢紙脫墨系統進口設備出現較大問題，生產能力與設計能力相差較大，影響了漿紙系統的平衡，對公司主導產品新聞紙的生產成本造成重大影響。由于一直處于虧損經營狀態，財務狀況急劇惡化，公司自２００２年６月２１日開始停產，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暫恢復生產后，自２００３年２月２８日至今一直處于停產狀態。
由于公司２００２年度、２００３年度、２００４年度已三年連續虧損，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司于２００５年４月２６日披露２００４年度報告后，流通股份停止交易，２００５年５月９日公司接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。
截止２００４年底，公司流動負債總額超過流動資產總額高達１５２，２２４．２４萬元，大量到期債務無力償還。２００５年４月３０日，公司獲悉吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３號民事裁定書，受理關于債權人申請公司破產的事項。２００５年８月１５日，在吉林市中級人民法院的主持下，公司與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償后公司凈資產為０元。吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７號民事裁定書裁定認可和解協議并發布公告，中止破產程序的審理。和解協議自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解協議生效之日起９０日內，公司應將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資金在法院監管下，按和解協議依法清償債務。
債務重組完成后，本公司將成為無資產、無負債、無業務的“凈殼”公司，如果不通過資產重組獲得盈利能力較強的經營性資產，公司將面臨退市。２００５年８月３１日，本公司公告了經審計的２００５年度中期報告，由于２００５年上半年實現盈利，并且資產重組取得實質性進展，公司于２００５年９月５日向深圳證券交易所提出了恢復上市申請，深圳證券交易所于２００５年９月９日出具了《關于同意受理吉林紙業股份有限公司恢復上市申請的函》（公司部函［２００５］第２６號）。鑒于公司目前的情況，如果資產重組不能按時完成，公司將面臨退市。
（２）本次收購暨重大資產重組方案概述
２００５年８月３０日，收購人與本公司簽訂了《吉林紙業股份有限公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之資產購買協議》及《吉林紙業股份有限公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之債務豁免協議》，同時，收購人與本公司目前控股股東吉林市國資公司簽訂了《吉林市國有資產經營有限責任公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之股份轉讓協議》，２００５年９月１５日，收購人和張康黎與本公司及本公司目前控股股東吉林市國資公司簽訂了《補充協議》。按上述協議約定，蘇寧集團及將持有的南京天華百潤投資發展有限公司９５％的股權和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權，按經北京中天華資產評估有限責任公司評估確定的價值４０，２７７．９０萬元轉讓給本公司，并豁免本公司由于受讓上述資產而產生的全部債務，即本公司將無償獲得價值４０，２７７．９０萬元的經營性資產；以上述收購人挽救本公司的行為為前提條件，轉讓方吉林市國資公司按收取蘇寧集團１元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其持有的本公司全部５０．０６％的股份。資產重組完成后，本公司凈資產將恢復至４０，２７７．９０萬元，每股凈資產從０元上升為１．０１元。
上述股權轉讓暨重大資產重組如果獲得批準并按時實施，本公司的上市公司地位將得以保持。
（３）本公司發展前景展望
本次收購暨重大資產重組實施后，本公司將無償獲得南京天華百潤投資發展有限公司９５％的股權和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權，主營業務變更為房地產開發及混凝土生產、銷售。本公司經中喜會計師事務所有限公司審核的盈利預測顯示，２００５年度，公司將實現利潤２，０２０．１２萬元，２００６年度，公司可實現主營業務１２９，４３２．９１萬元，營業利潤９，１６２．２８萬元，利潤總額７，６５４．６２萬元，實現凈利潤４，３０５．３２萬元。
本次股權分置改革暨收購、資產重組擬置入資產－南京天華百潤投資發展有限公司具有良好的成長性。天華百潤項目總占地面積約４２９４畝，已取得相關建設規劃用地許可，其中，天華百潤現已取得土地共有六宗，并已辦理了土地使用權證，共計面積７９２，６６５．５平方米，約１１８９畝，其中：天華百潤一期目前正在開發的天潤城項目占地５００畝，潤富花園項目占地１４９畝，土地儲備５４０畝。公司土地儲備充足，隨著項目的分階段、滾動開發，后續開發項目的銷售價格提高，而綜合開發成本下降，公司的未來盈利能力將得到持續穩定提高。
本次收購暨資產重組擬置入資產－南京華浦高科建材有限公司具有穩定的盈利能力。華浦高科２００４年度主營業務收入為５，０００．４８萬元、凈利潤為２０２．２２萬元；２００５年１－７月主營業務收入為４，３１２．２８萬元，凈利潤為４８３．０４萬元，均呈上升趨勢，雖然利潤貢獻的絕對金額及比例不大，但效益比較穩定，盈利水平較高。
綜上所述，本次收購及同步實施的資產重組，不僅符合本公司的現實利益，更有利于本公司的長遠發展。由此可見，收購人受讓本公司的股權以投資、經營為目的。
３、后續計劃
據調查，收購人對本次收購擬定的后續計劃包括：
（１）重大資產重組計劃
根據蘇寧集團及張康黎先生與本公司簽訂的《資產購買協議》與《債務豁免協議》和蘇寧集團及張康黎先生與本公司及本公司目前控股股東吉林市國資公司簽訂的《補充協議》，收購人將其持有的天華百潤９５％的股權和華浦高科９５％的股權，按經北京中天華資產評估有限責任公司評估確定的價值４０，２７７．９０萬元出售給本公司，并同時豁免本公司由于購買上述資產而產生的全部債務，即本公司將無償獲得價值４０，２７７．９０萬元的經營性資產，公司的主營業務將發生徹底改變。
上述重大資產重組將與本次收購同步實施并互為前提條件。
（２）主營業務調整計劃
通過本次收購和與之同步實施的重大資產重組，本公司將分別持有天華百潤９５％的股權和華浦高科９５％的股權，由于天華百潤主營業務為房地產開發，華浦高科主營業務為混凝土生產、銷售，生產Ｃ１０－Ｃ５０各標號商品混凝土，下屬涂料分公司主要生產外墻用水性涂料。因此，重大資產重組完成后，本公司的主營業務將由造紙轉變為房地產開發及混凝土生產、銷售。
（３）董事會及監事會調整計劃
本次收購完成后，蘇寧集團及張康黎先生作為本公司股東，將對公司現有董事會、監事會進行調整。
收購人將在本次收購暨重大資產重組獲得國資委和中國證監會同意后，召開股東大會，修改公司章程，將董事會成員人數修改為九人，其中三名獨立董事。收購人擬向本公司推薦六名董事、二名監事，總經理等高級管理人員將由重組后的董事會選聘，監事將由本公司職工代表大會選舉產生。
（４）組織結構調整計劃
本次收購完成后，收購人將根據需要對本公司現有組織機構進行相應調整。據調查，擬設立的組織機構如下圖所示：
４、原控股股東和其他實際控制人不存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或其他損害公司利益的情形。
二、董事會對本次收購可能對公司產生影響的意見
公司董事會全體成員一致認為：本次收購及同步實施的重大資產重組行為系以投資、經營為目的，非資本市場炒作。根據資產重組計劃，本次收購完成后，蘇寧集團入主本公司，將向本公司注入優質經營性資產。本次資產重組完成后，本公司將由無資產、無負債、凈資產為零的凈殼公司轉為持有天華百潤９５％股權，持有華浦高科９５％股權的控股公司，每股凈資產由０元增加至１．０１元，且該部分資產運作狀況良好，盈利能力較強。本次收購及同步實施的重大資產重組將徹底改變本公司的資產結構，本公司主營業務將由造紙轉為房地產開發及混凝土生產、銷售。本公司將具備持續經營能力，從而避免退市風險，符合全體股東尤其是中小股東的利益。
本公司獨立董事王利平、葛洪君、傅玉清對本次收購單獨發表了意見，其結論性意見如下：江蘇蘇寧環球集團有限公司收購吉林紙業股份有限公司事宜符合全體股東的根本利益，將對本公司的長遠發展產生積極的影響。
第五節 重大合同和交易事項
一、本公司及關聯方在收購發生前２４個月內訂立的對公司收購產生重大影響的重大合同。
２００５年８月１５日，公司與債權人會議達成和解協議，具體情況詳見本報告書“第二節 被收購公司基本情況”。
債務重組是本次收購的前提條件，如果本公司不能及時履行和解協議，則債權人有權申請法院強制執行或者申請法院恢復破產程序，屆時本公司將被法院宣告破產。
二、本公司及關聯方在收購發生前２４個月內發生的資產重組或其他重大資產處置、投資事項。
除上述和解協議將直接引致的本公司以全部資產低償全部債務外，公司及關聯方在收購發生前２４個月未內發生其他重大資產處置或投資等事項。
三、本公司及關聯方在收購發生前２４個月內未發生對公司收購產生重大影響的第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；
四、公司及關聯方在收購發生前２４個月內未發生對公司收購產生重大影響的正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。
第六節 其他
本公司不存在為避免對本報告書內容產生誤解必須披露的其它信息。
第七節 董事聲明
董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；
董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
吉林紙業股份有限公司
二００五年九月十五日
第八節 備查文件
一、備查文件目錄
１．吉林紙業股份有限公司章程；
２．吉林市國有資產管理公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司及張康黎簽訂的《股份轉讓協議》；
３．吉林紙業股份有限公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司及張康黎簽訂的《資產購買協議》及《債務豁免協議》。
４、吉林市國有資產經營有限責任公司、吉林紙業股份有限公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司及張康黎先生簽署的《吉林紙業股份有限公司收購與重組的補充協議》
二、備查文件備置地點：
１、吉林紙業股份有限公司
地址： 吉林省吉林市林蔭路９號
聯系人： 董琨、邱洪濤
２、深圳證券交易所
地址：深圳市深南東路５０４５號
３、本報告書的披露網站
ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
吉林紙業股份有限公司
董事會
二○○五年九月十五日
